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[关联交易]浩物股份:财通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

发布日期:2019/7/5 18:48:18 浏览:

来源时间为:2019-07-05

股份有限公司

关于

四川浩物机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户情况

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一九年七月

声明与承诺

股份有限公司接受四川浩物机电股份有限公司的委托,担任本次交

易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

上市公司重大资产重组(2018年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,按照行业公认

的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在认真审阅相关资料

和充分了解本次交易行为的基础上出具的,旨在对本次交易进行独立、客观、公

正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。

本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已承诺所提供文

件和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中

列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见做任何解释或

说明。

政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任,对

其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对四川浩物机电股份有限公

司的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产

生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资

者认真阅读四川浩物机电股份有限公司董事会发布的关于本次重组的公告文件。

目录

声明与承诺...................................................................................................................2

目录...........................................................................................................................3

释义...........................................................................................................................4

...........................................................................................................................6

一、本次交易基本情况...............................................................................................6

(一)本次交易方案概况............................................................................................6

(二)交易标的评估值及交易作价............................................................................7

(三)发行股份的定价基准日及发行价格................................................................7

二、本次发行股份购买资产履行的程序...................................................................9

(一)上市公司履行的程序........................................................................................9

(二)交易对方的决策过程......................................................................................10

(三)内江鹏翔的决策过程......................................................................................11

三、本次交易标的资产过户情况.............................................................................11

四、相关后续事项的办理.........................................................................................12

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................12

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.........13

七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............14

八、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................14

(一)相关协议履行情况..........................................................................................14

(二)相关承诺履行情况..........................................................................................14

九、独立财务顾问结论意见.....................................................................................20

释义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

核查意见、本核查意见

股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的

资产过户情况之独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问

股份有限公司

重组报告书

四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书

、上市公司、公司

四川浩物机电股份有限公司

本次交易、本次重组

上市公司七届二十二次董事会会议决议通过的以发行股份及

支付现金购买内江鹏翔100股权并募集配套资金的交易行为

本次收购、发行股份及支付

现金购买资产

上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的内江

鹏翔100股权

募集配套资金

上市公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金

浩物机电

天津市浩物机电汽车贸易有限公司

浩诚汽车

天津市浩诚汽车贸易有限公司

交易对方、盈利承诺补偿主

浩物机电及浩诚汽车

内江鹏翔、标的公司

内江市鹏翔投资有限公司

标的资产

内江市鹏翔投资有限公司100股权

浩物机电及其一致行动人

天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其全资子公司天津天物

汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、天津市

新濠汽车投资有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司

天物汽车

天津天物汽车发展有限公司

天物国际

天津天物国际贸易发展有限公司

新濠汽车

天津市新濠汽车投资有限公司

浩翎汽车

天津市浩翎汽车贸易有限公司

天津物产、物产集团

天津物产集团有限公司,上市公司间接控股股东

天津市国资委

天津市人民政府国有资产监督管理委员会,上市公司实际控制

评估基准日、交易基准日

2017年12月31日

加期评估基准日

2018年9月30日

报告期、两年一期

2016年度、2017年度、2018年1-5月

交割日

本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产

进行交割的日期

过渡期间

自交易基准日(不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间

《购买资产协议》

与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》

《购买资产协议之补充协

议》

与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议》

《盈利预测补偿协议》

与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充

协议》

与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充协

议》

评估报告、资产评估报告

四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资

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